Sosyal hayatında pek başarılı olamayan Peter Parker okulda da arkadaşları tarafından hep hor görülmektedir. Tek yaptığı şey aşık olduğu kadın Mary Jane'i hayal etmektedir. Parker katıldığı bir okul gezisinde deneyler yapılan bir örümcek tarafından ısırılır ve sonrasında tüm hayatı değişir. Örümceğin iç güdüsel yetenekleri Parker'a da geçer ve Parker bu yetenekleri amcasının intikamını almak üzere kullanacaktır. Peter Parker artık bir süper kahraman 'Örümcek Adam' olmuştur.
Tobey Maguire - Örümcek Adam / Peter Parker
Willem Dafoe - Yeşil Cin / Norman Osborn
Kirsten Dunst - Mary Jane Watson
James Franco - Harry Osborn
Rosemary Harris - May Parker
Cliff Robertson - Ben Parker
J.K. Simmons - J. Jonah Jameson
Joe Manganiello - Flash Thompson
Bill Nunn - Joseph 'Robbie' Robertson
Ted Raimi - Hoffman
Octavia Spencer - Kayıtçı Kız
Jack Betts - Henry Balkan
Stanley Anderson - General Slocum
Ron Perkins - Dr. Mendell Stromm
Larry Joshua - Güreş Organizatörü
Timothy Patrick Quill - Güreş Arenası Güvenliği
Onun gibisi gelmeyecek...